皮牢远在邯郸以东百里开外，地处偏远，那里的战事对邯郸的影响并不明显。
廉颇早就肯定上党秦军必定来犯。一进入十月，他就带着自己的门客紧急赶往武安。武安令李崇接入城中。廉颇告诉李崇，秦军即将来犯，武安丁壮全部武装，轮流到皮牢据守。
所谓皮牢关，是一段长约十余里的东西走向峡谷，两面有山，中间有南洺水穿过。这里历来就是上党通往武安的一座大门，赵国在这条峡谷的两头都建有关隘。年初，王龁用火攻的方式攻下了皮牢西面的隘口，又翻山越岭强攻赵军的洺水防线。由于赵军的洺水防线存在过于靠前的弱点，被王龁攻破。但王龁在这里也是费时费力，在突破洺水防线后，再也无力突破午汲防线，与赵军对峙于午汲城下，直到秦赵开始和谈。
根据和谈的内容，皮牢两边的关隘，包括皮牢东边沿洺水构筑的防御工事双方都不加修复，秦军不出黎城，赵军不出午汲。但从八月开始，赵军就开始沿洺水修筑营垒，九月和变破裂后，赵军更是加快的工程进度。这一次，赵军汲取上一次失败的教训，防御体系的设计更加合理，营垒的构筑也聘请了邯郸的能工巧匠参与。廉颇按照自己一贯的持重风格，在武安境内也构筑了三道防线，分别位于皮牢、午汲城南北洺水交汇处，以及武安通向邯郸的谷口处。曲折环绕的洺水在这三处防线中均扮演了壕沟的角色。
武安城位于第二道防线和第三道防线之间。武安令李崇出身世家，父亲是柏人守李昙，祖上更可追溯到赵相李兑。李兑是沙丘之乱的中坚力量，生生把一世英雄的赵武灵王饿死在沙丘宫中，算是赵惠文王的功臣。作为李氏后人，李昙也长期担任赵国大臣，封疆大吏。现在轮到他的儿孙辈了。
年初秦赵争夺皮牢的战斗中，皮牢东隘的守将李牧就是李昙的孙子，李牧的父亲李玑是李昙的幼子，目前在朝中担任大夫，曾与当时还名叫异人的子楚一起协调武安双方退军的事宜。李崇在年初的防御作战时，与王龁心照不宣地实现了战场和平，互不侵犯。作为赵国一方，成功地将秦军限制在武安一角，战乱没有扩大；作为秦国一方，则实现了因食于敌的主要战略，并为上党商道的开通奠定了良好基础。双方各取所需。
李玑在完成武安退军的任务后，即升任司寇，主管全国治安工作，不再与子楚联系；李牧则在战后被任命为雁门尉，被发配到边远的北方山地。李家两人在战后都升了官，反倒是战斗在第一线的李崇依然还是武安令。
武安是邯郸的东大门，从太行山下来到邯郸，无论是走上党还是阏与，都必须取道武安。武安之于邯郸的重要地位，赋予武安令超越普通县令的意义，必须由信得过、担得起、守得住的人来担任。李崇就是这样的人。
早在平原君初回邯郸时，李崇就开始着手准备洺水沿岸的防御工作。当时秦赵双方还没有破脸，工事的修筑还不能进行。但李崇请来廉颇，亲自设计洺水沿岸的营垒设置，自己则根据计划，暗中准备施工材料和器械，还从武安的居民中招募了三千人，提前开始作战训练。八月和谈破裂后，李崇立即将早已成型的营垒修筑计划付诸实施。在邯郸城内能工巧匠的支持下，李崇只用了一个月的时间，就将营垒修筑完毕，并安排人员看顾。整个过程没有妨碍秋收的进度。
当廉颇进入武安城，通知战事开始后，李崇立即于城上鸣鼓，并派出军使前往午汲城，通知那边整军。两个时辰后，武安周围各乡一万丁壮已经集结完毕，廉颇满意地道：“诚善矣！以之战则必胜！”
廉颇只从武安的丁壮中挑选了一千人精锐跟随自己上前线，其余丁壮就地备战。那一千人从武安城中领取了盾牌、长矛和弓箭，连夜赶到午汲城。
午汲城由武安尉主持。在得到军使传达的出征命令后，他也立即击鼓将早就征发好的士卒集中起来。
接受了年初作战时，秦军能就地取食的教训，从九月开始，从午汲到皮牢之间的邑里，丁壮被全部征用，老弱妇孺则被集中到午汲城中安置，所有粮秣一律由县里代为保管，一则避免为秦军所用，二则也能威胁前线的丁壮全力作战。年初这一带被秦军二三万人吃喝了一个多月，把邑里的种子都快吃干净了，这一带的邑民东借西贷，投亲靠友，李崇也多次开创赈济，好不容易才熬过来，对秦军既痛恨又恐惧。听说秦军又来了，绝望之中，也都拿起武器。午汲城周围集中了约一万人，来自这一片区域的丁壮达一千五百多人。
魏军的民军由一般由武卒统领，秦国的刑徒由爵士率领，赵国既没有武卒，也没有爵士，他们的民军由诸赵公子率领。所谓诸赵公子，并不一定都是赵氏，数百年间，能够与历代赵氏王室（祖先）拉上关系的亲贵都可以称为诸赵公子，比如李氏、廉氏、蔺氏……当然最多的还是赵氏。诸赵公子也有或多或少的亲戚、挚友、家臣、门客，如果机缘巧合，比如某位赵公子被任命为千人将，而他却没有足够的宗族，这些人也会列名其间。军队动员时，诸赵公子会提前到达指定城池，预先熟悉既将接管的丁壮，而不必搅扰邑民的农业生产。统领武安各军的诸赵公子也是九月初就到了武安，而领受邯郸诸军的赵公子也几乎同时到达各城邑。
年初屯扎了秦军的邑民一千五百多人被分配给一名赵公子管理，这意味着他要指派三个五百人将，十五个百人将，三十个五十人将，一百五十多名什长和三百多名伍长，近五百名军官，而他在接受任务时是按指挥两个营一千人准备的，缺额达一百五十多人。在领受任务时，自然有人会给他派来若干关系户，这些人一般都得安排在百人将以上的职位上，或者干脆就留在自己身边。需要人员最多的一线什伍长得自己准备。没有办法，他只能把护卫自己安全的家臣、门客大部分下放到军中，再挑选出数十名精壮的士卒，由心腹率领，留在身边当卫士和军使。
经过武安的耽搁，廉颇到达午汲时，已经是半夜。午汲的丁壮已经集结完毕，按地域分成两部，多数指挥员均已到位。廉颇命令前部五千人由自己亲自率领，在天明前进入预设的营垒。天亮后，这五千人到达了筑垒区域。也许是巧合，也许是有意安排，那支惟一的一千五百人的部队被安排分屯于三个营垒，就摆在最接近皮牢的地域上，将率先接受秦军的冲击。
廉颇特别留在这位赵公子身边，指导他安营扎寨，放出警戒，又为他指定大帐所在；带着他沿着防御地段巡查，一一为他指示每一地段的战术特点、可能的敌情和应对策略。能征惯战的赵公子大多殒命于长平，现在这位赵公子作战经验有限，虽然由于亲缘较近的缘故出任了千人将，但实在难以让人放心。但目前邯郸城内已无可用之兵，更无可用之将，像这位赵公子这般的人物已经算是胜任了。廉颇只能亲自出马，手把手地指导他们作战，内心暗暗滴血。